Проведение Due diligence (дью дилидженс) на сегодняшний день — достаточно распространенная процедура и означает комплексную всестороннюю процедуру оценки бизнеса. Сам термин в дословном переводе с английского языка означает «должное усердие», «должная осмотрительность» и достаточно распространен в мировой практике. В России due diligence только начинает приобретать популярность у бизнеса, однако уже зарекомендовал себя как необходимый инструмент для детальной проверки организации.
Цели проведения due diligence могут быть разными. Чаще всего он нужен инвесторам перед покупкой компании (реорганизацией, поглощением и т. п.), ведь нужно четкое понимание, что организация в ближайшее время не станет банкротом, а вложенные в бизнес средства не просто окупятся, но и принесут прибыль. Полезно проводить комплексную проверку и собственникам компании с целью проанализировать состояние бизнеса, выявить и устранить возможные финансовые, налоговые, юридические и иные риски, а также найти способы оптимизации бизнес-процессов. Нередко due diligence заказывают и для проверки надежности контрагента перед заключением сделки, для того чтобы убедиться в платежеспособности, порядочности, благонадежности потенциального контрагента.
На сегодняшний день установленных методик и правил проведения due diligence нет. Каждая компания, проводящая проверку, может выработать собственную методику в зависимости от установленных целей. Также нет и четко регламентированного разделения видов due diligence. Однако на практике самыми распространенными проверками являются:
- налоговая tax due diligence;
- бухгалтерская due diligence accounting;
- юридическая legal due diligence;
- финансовая financial due diligence;
- организационная management due diligence;
- операционная оperational due diligence;
- маркетинговая market due diligence.
Заинтересованное лицо вправе самостоятельно выбирать направления, которые необходимо тщательно исследовать в зависимости от поставленной цели.
Tax due diligence
При проведении данного вида проверки оцениваются налоговые риски компании. Экспертами тщательно проверяется соблюдение компанией норм НК РФ и иных нормативно-правовых актов о налогах и сборах. Проводится анализ налоговой нагрузки компании, полнота и своевременность уплаты налогов (взносов, сборов) в бюджет, отчетность, правомерность применения льгот. Оцениваются риски возникновения претензий налоговых органов, а также риски проведения выездной проверки. Рассматривается возможность применения законных методов оптимизации налогового бремени. Проводится проверка учетной политики для целей налогового учета и соответствие фактического учета ее положениям. Оптимальный период составляет три года, так как по общему правилу налоговые органы не могут взыскивать налоги и пени по истечении срока давности, который составляет три года.
Duediligenceaccounting
Здесь особое внимание уделяется правильности и полноте отражения хозяйственных операций на счетах бухгалтерского учета, анализируются регистры. Проверяется своевременность и порядок проведения инвентаризации (активы, обязательства, дебиторская и кредиторская задолженность), анализируется соответствие бухгалтерской отчетности учету, организация и функционирование системы внутреннего контроля в организации. Проводится проверка учетной политики для целей бухгалтерского учета и соответствие фактического учета ее положениям. Дополнительно проводится проверка первичных документов, порядок ведения кассовых операций.
Legalduediligence
При проведении юридической проверки оценивается законность образования юридического лица, законность учредительных документов, порядок формирования уставного капитала, законность назначения, а также полномочия управляющих органов. Анализируются правоустанавливающие документы на недвижимость, активы, НМА (свидетельство о праве собственности, технические паспорта и т. п.) Проверяется наличие патентов, лицензий, свидетельств и иных разрешений при их необходимости. Также анализируются договора с контрагентами и наличие имущественных претензий к организации. Проводится проверка в отношении участия организации в судебных разбирательствах.
Financialduediligence
Такая проверка затрагивает финансовую систему бизнеса: анализируются структуры доходов и расходов, активы и обязательства, основные показатели деятельности, в том числе валовой прибыли в разрезе видов деятельности, движение денежных средств, эффективность управления ресурсами компании, исполнение бюджетов и т. д. Анализируются финансовые показатели бизнеса (рентабельность, ликвидность, финансовая устойчивость, деловая активность, оборачиваемость, платежеспособность и т. п.). Производится оценка системы бухгалтерского и управленческого учета.
Management due diligence
Проводится проверка работы управляющих органов, совета директоров (эффективность управления и руководства, обоснованность постановки бизнес-задач и т. п.) и иного персонала (в частности, проверяется целесообразность расходования ресурсов, своевременность выполнения поставленных задач и их результат, работоспособность и стрессоустойчивость). В рамках данной проверки также анализируются корпоративные договоры, соблюдение регламентов и стандартов.
Оperationalduediligence
В ходе операционной (управленческой) проверки анализируется устройство компании с точки зрения организационной структуры. В частности, проверяются сделки с долями организации, права собственников (акционеров), регистрация выпуска ценных бумаг, правильность оформления сделок с ценными бумагами.
Market duediligence
Анализируются положение компании на рынке, конкурентные преимущества, деловая репутация, оценивается существующая и потенциальная клиентские базы. Проводится проверка стратегии ценообразования, системы дистрибуции, взаимодействие с поставщиками и подрядчиками, системы закупок и продаж.
Due diligence может проводиться как собственными силами (при наличии компетентных специалистов), так и экспертами со стороны. Ход проверки можно разбить на несколько этапов:
- Определяем цель. Данный этап считается подготовительным, заинтересованное лицо решает, для чего проводит проверку, что хочет получить и какие именно направления необходимо проверить.
- Составляем техническое задание. Необходимо определить цель проверки, проверяемые направления и состав исследуемых рисков, поставить четкие задачи, которые нужно достичь, сроки проведения due diligence и т. п.
- Подготавливаем документы (иную важную для проверки информацию). Исходя из поставленных целей можно определить, какие документы понадобятся. Заранее подготовленные бумаги ускорят процедуру.
- Проводится due diligence. На данном этапе тщательно анализируются все предоставленные документы, проводится проверка деятельности компании на предмет соответствия законодательству и иные мероприятия в зависимости от поставленной цели и выбранных для исследования направлений.
- Отчет. Является заключительным этапом. В отчете содержатся общая информация об исследуемом объекте и цели проведения проверки, выявленные риски и рекомендации по их нивелированию с обоснованием, предложения по оптимизации процессов с правовым обоснованием.
